Kallelse till årsstämma i Wihlborgs Fastigheter AB (publ)

2006-03-24 11:54

Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall
• dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken torsdagen den 20 april 2006.
• dels anmäla sitt deltagande och i förekommande fall att aktieägaren önskar medföra högst två biträden, till Wihlborgs senast torsdagen den 20 april 2006 kl. 16.00.

Anmälan om deltagande i stämman kan ske på följande sätt:
• per post till Wihlborgs Fastigheter AB, Box 97, 201 20 Malmö
• per telefon 040 – 690 57 70
• per fax 040 – 23 45 52
• per e-post till annika.nordbeck@wihlborgs.se

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, personnummer / registreringsnummer, adress och telefonnummer samt aktieinnehav.

Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste för att deltaga i stämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos VPC AB senast torsdagen den 20 april 2006. För att detta skall kunna ske måste begäran om sådan registrering göras i god tid till förvaltaren före denna dag.

Ombud för aktieägare skall vid årsstämman uppvisa skriftlig dagtecknad fullmakt som inte får vara äldre än ett år. Ställföreträdare för juridisk person bör uppvisa registreringsbevis eller motsvarande handling som utvisar dennes behörighet.

Dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justerare
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om
a, fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b, dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
c, ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
d, avstämningsdag, för det fall årsstämman beslutar om vinstutdelning
10. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Årsstämmans ordförande lämnar uppgift om vilka uppdrag de, som styrelsevalet gäller, har i andra företag och organisationer
13. Val av styrelse och styrelseordförande
14. Beslut om principer om hur ledamöter i valberedningen skall utses
15. Beslut om principer för ersättning och anställningsvillkor för bolagsledningen
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission motsvarande maximalt tio procent av utestående aktier
18. Beslut om split med villkor 2:1
19. Beslut om ändring av bolagsordning
20. Stämmans avslutning

Förslag till beslut
Utdelning, punkt 9 b och d
Styrelsen föreslår årsstämman att utdelning för år 2005 lämnas med 7,00 kr per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås tisdagen den 2 maj 2006. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas kontantutdelningen komma att utsändas av VPC AB fredagen den 5 maj 2006.

Val av styrelse mm, punkt 2, 10, 11, 13
Valberedningen, som består av Anders Silverbåge, Brinova Fastigheter AB, ordförande, Magnus Wärn, AMF-P, Erik Törnberg, Investment AB Öresund och Leif Franzon, Aktiespararna, föreslår;

att till ordförande på årsstämman välja Erik Paulsson
att antalet styrelseledamöter skall vara sju ledamöter
att omvälja Kerstin Fredriksson, Anders Jarl, Sten K Johnson, Erik Paulsson, Johan Qviberg och Lars Sköld. Anders Elsell och Bo Forsén har meddelat att de inför årsstämman inte står till förfogande för omval. Till ny ledamot i styrelsen föreslås Tommy Qvarfort, styrelseordförande i Fastighets AB Tornet samt VD i Abitare Fastighetsutveckling AB
att Erik Paulsson utses till styrelseordförande
att styrelsearvodet utgår med totalt 750 000 kr att fördelas med 200 000 kr till styrelsens ordförande och 110 000 kr per i bolaget ej anställd ledamot
att revisionsarvode utgår enligt godkänd räkning

Valberedningen representerar 21 procent av rösterna i Wihlborgs.
Deloitte AB, med huvudansvarig revisor Torbjörn Svensson valdes till revisorer vid en extra bolagsstämma 2004 för tiden intill slutet av årsstämman 2008.

Principer om hur ledamöterna i valberedningen skall utses, punkt 14
Valberedningen i Wihlborgs föreslår att bolaget inrättar en valberedning enligt följande:

1. En valberedning skall bildas genom att de tre största aktieägarna, som önskar delta, minst sex månader före årsstämma utser var sin representant. I valberedningen skall även ingå en representant för de mindre aktieägarna företrädd av Aktiespararna. Valberedningen kan därutöver besluta att bolagets styrelseordförande skall ingå i valberedningen. Namnet på valberedningens ledamöter samt de ägare dessa företräder skall offentliggöras senast sex månader före årsstämma och baseras på det kända ägandet omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall vara den ledamot som representerar den största aktieägaren, om inte valberedningen enas om annat.

2. Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna, som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande, och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna skall äga utse sina representanter. Skyldighet att ställa sina platser till förfogande förutsätter dock att aktieägaren inte längre tillhör de tre största aktieägarna med en marginal om en procent. Skulle någon av de tillkommande aktieägarna avstå från att utse en representant skall den i storlek därpå följande aktieägaren komma ifråga. Ägare som utsett representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny representant. Förändringar i valberedningen skall offentliggöras.

3. Valberedningen skall arbeta fram förslag i följande frågor för beslut vid årsstämman:
a. förslag till ordförande vid årsstämma
b. förslag till styrelse
c. förslag till styrelseordförande
d. förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete
e. förslag till revisorer
f. förslag till arvode för bolagets revisorer
g. eventuella förslag till förändringar i förfarande för utseende av valberedning

4. Bolaget skall svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullfölja sitt uppdrag.

Beslut om principer för ersättning och anställningsvillkor för bolagsledningen, punkt 15
Enligt koden för bolagsstyrning skall styrelsen på årsstämman presentera förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen. Styrelsen i Wihlborgs föreslår att ersättningar och andra anställningsvillkor skall vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. Ersättningen utgår med en fast ersättning för samtliga i bolagsledningen. I Wihlborgs finns en vinstandelsstiftelse som omfattar alla anställda förutom verkställande direktören. Avsättningen till stiftelsen är hänförlig till avkastningen på eget kapital och är maximerad till ett basbelopp per år och anställd.

Pensionsåldern är 65 år för samtliga i bolagsledningen. Kostnaden för verkställande direktörens pension utgår med en premie om 35 procent av den pensionsgrundande lönen per år under anställningstiden. För övriga i bolagsledningen gäller ITP-planen eller motsvarande. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall inte överstiga 24 månadslöner. Avgångsvederlaget skall avräknas mot andra inkomster.

Hela styrelsen förutom verkställande direktören beslutar om principerna för ersättning och anställningsvillkor för bolagsledningen och verkställande direktörens ersättning och anställningsvillkor.

Bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier, punkt 16
Styrelsen föreslår årsstämman besluta att lämna styrelsen ett bemyndigande, längst intill nästa årsstämma, att förvärva och överlåta egna aktier.

Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav uppgår till högst det antal aktier som vid varje tidpunkt motsvarar 10 procent av samtliga bolagets utgivna aktier. Förvärv får ske genom köp på Stockholmsbörsen. Överlåtelse får ske av högst det antal aktier som vid varje tid motsvarar 10 procent av samtliga bolagets utgivna aktier. Överlåtelse skall kunna ske såväl på Stockholmsbörsen som, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till tredje man i samband med fastighets- eller företagsförvärv. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant eller genom apport eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde, samt för att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv, genom betalning med bolagets egna aktier.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission motsvarande maximalt 10 procent av utestående aktier, punkt 17
Styrelsen föreslår årsstämman att vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma besluta om nyemission om sammantaget högst 10 procent av aktiekapitalet, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt och med rätt att besluta om att aktie skall kunna tecknas med kvittningsrätt enligt 13 kap 5 § 6 aktiebolagslagen.

Beslut om split med villkor 2:1, punkt 18
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om uppdelning av bolagets aktier (s.k. split), varigenom varje befintlig aktie med ett kvotvärde om 10 kr uppdelas i två nya aktier med ett kvotvärde om 5 kr per aktie, utan ändring av bolagets aktiekapital.

Beslut om ändring av bolagsordning, punkt 19
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett flertal ändringar innebärande att bolagsordningen anpassas till de regler som gäller enligt den nya aktiebolagslagen (SFS 2005:551). I huvudsak föreslås följande ändringar:

– Bestämmelsen om akties nominella belopp utgår och ersätts med bestämmelse om att antalet aktier skall vara lägst 15 500 000 och högst 62 000 000.

– Avstämningsförbehållet anpassas till lagens nya definition av avstämningsbolag.

– Bestämmelsen om att stämmans ordförande lämnar uppgift om vilka uppdrag som de styrelsevalet gäller har i andra företag och organisationer utgår.

– Avstämningsdagen för rätt att deltaga på bolagsstämma ändras till att vara femte vardagen före stämman.

– Termen ordinarie bolagsstämma ersätts med årsstämma.

Övrigt
Årsredovisning, revisionsberättelse och styrelsens fullständiga förslag till beslut finns tillgängliga på Wihlborgs kontor i Malmö från och med onsdagen den 5 april 2006. Kopior av handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och därvid lämnar uppgift om sin postadress. Handlingarna finns också tillgängliga på bolagets hemsida www.wihlborgs.se. Styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen angående förslag till vinstutdelning ingår i förvaltningsberättelsen.

Program vid årsstämman
16.00 Entrén till stämmolokalen öppnas
17.00 Årsstämman öppnas

Efter årsstämman bjuder vi på lätt förtäring.

Malmö i mars 2006
Wihlborgs Fastigheter AB (publ)
Styrelsen

Wihlborgs Fastigheter AB (publ) är ett fastighetsbolag med fokus på kommersiella fastigheter i Öresundsregionen. Fastighetsbeståndet är beläget i Malmö, Helsingborg, Lund och Köpenhamn. I Malmö och Helsingborg är Wihlborgs ett av de ledande fastighetsbolagen. Fastigheternas
bokförda värde uppgår till 7,9 mdkr med ett årligt hyresvärde om 839 mkr.