Kallelse till årsstämma i Wihlborgs Fastigheter AB (publ)

2009-03-17 13:23

Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall
• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken fredagen den 17 april 2009,
• dels anmäla sitt deltagande till Wihlborgs senast fredagen den 17 april 2009 kl 16.00.

Anmälan om deltagande i stämman kan ske på följande sätt:
• per post till Wihlborgs Fastigheter AB, Box 97, 201 20 Malmö
• per telefon 040 – 690 57 70
• per fax 040 – 23 45 52
• per e-post till annika.nordbeck@wihlborgs.se

Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt aktieinnehav och namn på eventuellt medföljande biträde/n (högst två).

Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste för att deltaga i stämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 17 april 2009. För att detta skall kunna ske måste begäran om sådan registrering göras i god tid till förvaltaren före denna dag.

Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare skall skriftlig dagtecknad fullmakt, som inte får vara äldre än ett år, registreringsbevis eller motsvarande handling som utvisar dennes behörighet uppvisas vid årsstämman.

I Wihlborgs finns totalt 38 428 364 aktier och röster. Bolaget har under 2007 och 2008 återköpt 2 214 350 egna aktier som inte kommer att företrädas på stämman.

Dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justerare
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
d) avstämningsdag, för det fall årsstämman beslutar om vinstutdelning
10. Beslut om antal styrelseledamöter
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelse och styrelseordförande
13. Beslut om principer om hur ledamöter i valberedningen skall utses
14. Beslut om principer för ersättning och anställningsvillkor för koncernledningen
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission motsvarande maximalt tio procent av utestående aktier
17. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen
18. Stämmans avslutning

Förslag till beslut
Utdelning, punkt 9 b och d
Styrelsen föreslår årsstämman att utdelning för år 2008 lämnas med 6,50 kr per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås tisdagen den 28 april 2009. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas kontantutdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB måndagen den 4 maj 2009.

Val av styrelse m m, punkt 2, 10, 11, 12 och 13
Valberedningen som består av Anders Silverbåge (Brinova Fastigheter AB) ordförande, Jan Andersson (Swedbank Robur Fonder), Peter Laveson (Investment AB Öresund) och Leif Franzon (Aktiespararna) och representerade vid årsskiftet 20,3 procent av rösterna i Wihlborgs föreslår:

att till ordförande på årsstämman välja Kerstin Fredriksson;
att antalet styrelseledamöter skall vara åtta;
att omvälja Kerstin Fredriksson, Anders Jarl, Sara Karlsson, Helen Olausson, Erik Paulsson, Tommy Qvarfort, Johan Qviberg samt nyval av Arne Bernroth (f 1947) som tidigare, sedan 1994, var vVD och regionbankschef för södra Sverige i Nordea. Dessförinnan var Arne Bernroth verksam i Skandiakoncernen bl a som vVD i Skandia AB och Skandia International Ins Company.
att Erik Paulsson utses till styrelseordförande;
att styrelsearvode utgår med totalt 940 000 kr, att fördelas med 220 000 kr till styrelsens ordförande och 120 000 kr per i bolaget ej anställd ledamot;
att revisionsarvode utgår enligt godkänd räkning; samt
att ny valberedning utses på oförändrade grunder, dvs. att en valberedning utses senast sex månader före årsstämman bestående av representanter för de tre största ägarna baserat på senaste kända ägande omedelbart före offentliggörandet samt en representant för de mindre aktieägarna företrädda av Aktiespararna.

Mer information om nuvarande och föreslagna styrelseledamöter jämte valberedningens fullständiga rapport återfinns på Wihlborgs hemsida, www.wihlborgs.se.

Beslut om principer för ersättning och anställningsvillkor för koncernledningen, punkt 14
Styrelsen i Wihlborgs föreslår att ersättningar och andra anställningsvillkor skall vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. Ersättningen utgår med en fast ersättning för samtliga i koncernledningen. Eventuell ersättning utöver den fasta lönen skall vara maximerad och relaterad till den fasta ersättningen. I Wihlborgs finns en vinstandelsstiftelse som omfattar alla anställda förutom verkställande direktören. Avsättningen till stiftelsen är hänförlig till avkastningen på eget kapital och är maximerad till ett basbelopp per år och anställd.

Pensionsåldern är 65 år för samtliga i koncernledningen. Kostnaden för verkställande direktörens pension utgår med en premie om 35 procent av den pensionsgrundande lönen per år under anställningstiden. För övriga i koncernledningen gäller ITP-planen eller motsvarande. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall inte överstiga 24 månadslöner. Avgångsvederlaget skall avräknas mot andra inkomster. Principerna för ersättning och anställningsvillkor är oförändrade i jämförelse med vad som gällde under 2008.

Hela styrelsen förutom verkställande direktören bereder frågan om principerna för ersättning och anställningsvillkor för koncernledningen och beslutar om verkställande direktörens ersättning och anställningsvillkor.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier, punkt 15
Styrelsens förslag innebär att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva och överlåta egna aktier.

Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav uppgår till högst det antal aktier som vid varje tidpunkt motsvarar 10 procent av samtliga bolagets utgivna aktier. Förvärv skall ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse får ske av högst det antal aktier som vid varje tid motsvarar 10 procent av samtliga bolagets utgivna aktier. Överlåtelse skall kunna ske såväl på NASDAQ OMX Stockholm som, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till tredje man i samband med fastighets- eller företagsförvärv. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant eller genom apport eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde, samt att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv, genom betalning med bolagets egna aktier.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission, punkt 16
Styrelsens förslag innebär att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier upp till ett antal som sammanlagt högst motsvarar 10 procent av vid emissionsbemyndigandet totalt antal utgivna aktier. Styrelsen skall äga rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt liksom om bestämmelse enligt 13 kap 5 § 1 st. 6 p aktiebolagsslagen (apport, kvittning eller andra villkor).

Syftet med bemyndigandet är att underlätta eventuella kommande fastighetstransaktioner med en förenklad beslutsprocess. Emission får endast ske till marknadsmässigt pris.

Övrigt
Årsredovisning och revisionsberättelse liksom styrelsens fullständiga förslag i övriga ärenden samt styrelsens motiverade yttrande över beslut under punkt 9 och 15 finns tillgängliga på Wihlborgs kontor i Malmö från och med onsdagen den 8 april 2009. Kopior av handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och därvid lämnar uppgift om sin postadress. Handlingarna finns också tillgängliga på bolagets hemsida www.wihlborgs.se. Styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen angående förslag till vinstutdelning ingår i förvaltningsberättelsen.

Program vid årsstämman
16.00 Entrén till stämmolokalen öppnas
17.00 Årsstämman öppnas

Efter årsstämman bjuder vi på lätt förtäring.

Malmö i mars 2009
Wihlborgs Fastigheter AB (publ)

Styrelsen

Wihlborgs Fastigheter AB (publ) är ett fastighetsbolag med fokus på kommersiella fastigheter i Öresundsregionen. Fastighetsbeståndet är beläget i Malmö, Helsingborg, Lund och Köpenhamn. I Malmö och Helsingborg är Wihlborgs det ledande fastighetsbolaget. Fastigheternas bokförda värde uppgår till 13,6 miljarder kronor med ett årligt hyresvärde om 1,3 miljarder kronor. Wihlborgs är noterat på Stockholmsbörsens Midcap-lista.