Kallelse till årsstämma i Wihlborgs Fastigheter AB (publ)

2010-03-18 17:02

Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall
• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 15 april 2010
• dels anmäla sitt deltagande till Wihlborgs senast torsdagen den 15 april 2010 klockan 16.00.

Anmälan om deltagande i stämman kan ske på följande sätt:
• per post till Wihlborgs Fastigheter AB, Box 97, 201 20 Malmö
• per telefon 040 – 690 57 70
• per fax 040 – 23 45 52
• per e-post till annika.lindvall@wihlborgs.se
• via bolagets hemsida www.wihlborgs.se

Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt aktieinnehav och namn på eventuellt medföljande biträde/n (högst två).

Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste för att deltaga i stämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB senast torsdagen den 15 april 2010. För att detta skall kunna ske måste begäran om sådan registrering göras i god tid till förvaltaren före denna dag.

Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare skall skriftlig dagtecknad fullmakt, som inte får vara äldre än ett år, registreringsbevis eller motsvarande handling som utvisar dennes behörighet uppvisas vid årsstämman.

Dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justerare
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
d) avstämningsdag, för det fall årsstämman beslutar om vinstutdelning
10. Beslut om antal styrelseledamöter
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelse och styrelseordförande
13. Beslut om principer om hur ledamöter i valberedningen skall utses
14. Beslut om principer för ersättning och anställningsvillkor för koncernledningen
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission motsvarande maximalt tio procent av utestående aktier
17. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen
18. Stämmans avslutning

Förslag till beslut
Utdelning, punkt 9 b och d
Styrelsen föreslår årsstämman att utdelning för år 2009 lämnas med 6,75 kr per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås måndagen den 26 april 2010.
Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas kontantutdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB fredagen den 29 april 2010.

Val av styrelse mm, punkt 2, 10, 11, 12 och 13
Valberedningen, som består av Anders Silverbåge (Brinova Fastigheter AB) ordförande, Eva Gottfridsdotter-Nilsson (Länsförsäkringar Fondförvaltning AB), Sten K Johnson (Tibia Konsult AB) och Leif Franzon (mindre aktieägare) och representerar 20,8 procent av rösterna i Wihlborgs, föreslår

att till ordförande på årsstämman välja Erik Paulsson;
att antalet styrelseledamöter skall vara åtta;
att omvälja Kerstin Fredriksson, Anders Jarl, Sara Karlsson, Helen Olausson, Erik Paulsson, Tommy Qvarfort, Johan Qviberg samt nyval av Per-Ingemar Persson
(f 1956), som är koncerndirektör i Veidekke ASA med bl a ansvar för entreprenadverksamheten i Sverige och Danmark och har i bolaget ett landsansvar för Sverige. Dessförinnan var Per-Ingemar Persson verksam i Skanskas koncern i olika befattningar. Arne Bernroth har avböjt omval.
att Erik Paulsson utses till styrelseordförande;
att styrelsearvode utgår oförändrat mot 2009 med totalt 940 000 kr, att fördelas med 220 000 kr till styrelsens ordförande och 120 000 kr per i bolaget ej anställd ledamot;
att revisionsarvode utgår enligt godkänd räkning; samt
att ny valberedning utses på oförändrade grunder, dvs att en valberedning utses senast sex månader före årsstämman bestående av representanter för de tre största ägarna baserat på senaste kända ägande omedelbart för offentliggörandet samt en representant för de mindre aktieägarna.

Mer information om nuvarande och föreslagna styrelseledamöter jämte valberedningens fullständiga rapport återfinns på Wihlborgs hemsida, www.wihlborgs.se.

Beslut om principer för ersättning och anställningsvillkor för koncernledningen, punkt 14
Styrelsen i Wihlborgs föreslår att ersättningar och andra anställningsvillkor skall vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. Ersättningen utgår med en fast ersättning för samtliga i koncernledningen. Eventuell ersättning utöver den fasta lönen skall vara maximerad och relaterad till den fasta ersättningen och skall utges i kontanter. I förekommande fall skall ersättning utöver den fasta lönen vara baserad på utfall i förhållande till uppsatta mål och sammanfalla med aktieägarnas intresse. Bolaget har för närvarande inte några ersättningsåtaganden gentemot koncernledningen utöver den fasta lönen. I Wihlborgs finns en vinstandelsstiftelse som omfattar alla anställda förutom verkställande direktören. Avsättningen till stiftelsen är hänförlig till avkastningen på eget kapital och är maximerad till ett basbelopp per år och anställd.

Pensionsåldern är 65 år för samtliga i koncernledningen. Kostnaden för verkställande direktörens pension utgår med en premie om 35 procent av den pensionsgrundande lönen per år under anställningstiden. För övriga i koncernledningen gäller ITP-planen eller motsvarande. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall inte överstiga 24 månadslöner. Avgångsvederlaget skall avräknas mot andra inkomster. Principerna för ersättning och anställningsvillkor är oförändrade i jämförelse med vad som gällde under 2009.

Hela styrelsen förutom verkställande direktören bereder frågan om principerna för ersättning och anställningsvillkor för koncernledningen och beslutar om verkställande direktörens ersättning och anställningsvillkor.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier, punkt 15
Styrelsens förslag innebär att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva och överlåta egna aktier.

Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav uppgår till högst det antal aktier som vid varje tidpunkt motsvarar 10 procent av samtliga bolagets utgivna aktier. Förvärv skall ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse får ske av högst det antal aktier som vid varje tid motsvarar 10 procent av samtliga bolagets registrerade aktier, till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid gällande kursintervallet. Överlåtelse skall kunna ske såväl på NASDAQ OMX Stockholm som, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till tredje man i samband med fastighets- eller företagsförvärv. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant eller genom apport eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde, samt att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv, genom betalning med bolagets egna aktier.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission, punkt 16
Styrelsens förslag innebär att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier upp till ett antal som sammanlagt högst motsvarar 10 procent av vid emissionsbemyndigandet totalt antal registrerade aktier. Styrelsen skall äga rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt liksom om bestämmelse enligt 13 kap 5 § 1 st. 6 p aktiebolagsslagen (apport, kvittning eller andra villkor).

Syftet med bemyndigandet är att underlätta eventuella kommande fastighetstransaktioner med en förenklad beslutsprocess. Emission får endast ske till marknadsmässigt pris.

Övrigt
Årsredovisning och revisionsberättelse liksom styrelsens fullständiga förslag i övriga ärenden samt styrelsens motiverade yttrande över beslut under punkt 9 och 15 finns tillgängliga på Wihlborgs kontor i Malmö från och med tisdagen den 6 april 2010. Kopior av handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och därvid lämnar uppgift om sin postadress. Handlingarna finns också tillgängliga på bolagets hemsida www.wihlborgs.se. Styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen angående förslag till vinstutdelning ingår i förvaltningsberättelsen.

Föredrag och visning i samband med årsstämman
I samband med Wihlborgs årsstämma inbjuds aktieägarna till föredrag och visning av några intressanta projekt på Dockan. Klockan 13.30 är det samling över en kopp kaffe på restaurang Glasklart i Sigmahuset, Dockplatsen 1. Aktiviteterna beräknas starta klockan 14.00 och vara avslutade senast klockan 16.00. Anmälan om deltagande i visningen sker på samma sätt som anmälan till årsstämman.

Program vid årsstämman
16.00 Entrén till stämmolokalen öppnas
17.00 Årsstämman öppnas

Efter årsstämman bjuder vi på lätt förtäring.

Malmö i mars 2010
Wihlborgs Fastigheter AB (publ)
Styrelsen

Wihlborgs Fastigheter AB (publ) är ett fastighetsbolag med fokus på kommersiella fastigheter i Öresundsregionen. Fastighetsbeståndet är beläget i Malmö, Helsingborg, Lund och Köpenhamn. I Malmö och Helsingborg är Wihlborgs det ledande fastighetsbolaget. Fastigheternas bokförda värde uppgår till 14,4 mdkr med ett årligt hyresvärde om 1,4 mdkr.
Wihlborgs är noterat på OMX Nordiska listan, Mid Cap.