Kallelse till årsstämma i Wihlborgs Fastigheter AB (publ)

2018-03-21 07:00

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall:

·         dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 19 april 2018,
·         dels anmäla sitt deltagande senast klockan 16.00 torsdagen den 19 april 2018.

Anmälan om deltagande i stämman kan ske på följande sätt:

·         per post till Wihlborgs Fastigheter AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm
·         per telefon 08 – 402 91 54
·         via Wihlborgs webbplats: www.wihlborgs.se, där ytterligare information om årsstämman också kan inhämtas.

Anmälda stämmodeltagare kommer att erhålla ett inträdeskort med posten. Detta skall medtagas till inregistreringen vid stämman. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, personnummer/registreringsnummer, adress och telefonnummer samt aktieinnehav och namn på eventuellt medföljande biträde/n (högst två).

Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste för att deltaga i stämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Begäran om sådan registrering måste göras i god tid före den 19 april 2018.

Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare skall skriftlig dagtecknad och undertecknad fullmakt, registreringsbevis eller motsvarande handling som utvisar dennes behörighet uppvisas vid årsstämman. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahålls fullmaktsformulär på bolagets hemsida www.wihlborgs.se.

Dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justerare
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om
a)    fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b)    dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
c)     ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
d)    avstämningsdag, för det fall årsstämman beslutar om vinstutdelning
10. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelse och styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om principer för hur ledamöter i valberedningen skall utses
15. Beslut om principer för ersättning och anställningsvillkor för koncernledningen
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission motsvarande sammanlagt högst tio procent av det registrerade aktiekapitalet
18. Beslut om ändring av bolagsordningen
19. Beslut om uppdelning av aktier (så kallad split)
20. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen
21. Stämmans avslutning

Förslag till beslut 

Punkt 9b och d - dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår årsstämman att utdelning för år 2017 lämnas med 6,25 kr per aktie.

Som avstämningsdag för utdelningen föreslås fredagen den 27 april 2018.

Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas kontantutdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB torsdagen den 3 maj 2018.

Punkt 2 och 10-14 - Val av ordförande vid stämman; Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer; Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden; Val av styrelse och styrelseordförande; Val av revisor; Beslut om principer för hur ledamöter i valberedningen skall utses

Valberedningen består av Bo Forsén (Backahill AB) ordförande, Hans Ek (SEB Fonder), Eva Gottfridsdotter-Nilsson (Länsförsäkringar Fondförvaltning) och Krister Eurén (representant för de mindre aktieägarna) och representerar ca 20 procent av rösterna i Wihlborgs. Valberedningen föreslår:

· att till ordförande på årsstämman välja Per-Ingemar Persson;
· att antalet styrelseledamöter skall vara sju;
· att omvälja Tina Andersson, Anders Jarl, Sara Karlsson, Helen Olausson, Per-Ingemar Persson och Johan Qviberg;
· att som ny ledamot välja Jan Litborn;
· att Anders Jarl utses till styrelseordförande;
· att styrelsearvode utgår med totalt 3 400 000 kr att fördelas med 250 000 kr till styrelsens ordförande och 150 000 kr per ledamot. Dessutom erhåller ordförande 2 250 000 såsom särskilt arvode för att såsom arbetande styrelseordförande bistå bolagsledningen fram till nästa årsstämma;
· att till revisor omvälja Deloitte AB med Richard Peters som huvudansvarig revisor
· att revisionsarvode utgår enligt godkänd räkning; samt
· att ny valberedning utses på oförändrade grunder, dvs. att en valberedning utses senast sex månader före årsstämman bestående av ledamöter utsedda av de tre största ägarna baserat på ägandet vid utgången av augusti 2018 samt en ledamot som företräder de mindre aktieägarna.

Mer information om föreslagna styrelseledamöter jämte valberedningens fullständiga rapport återfinns på Wihlborgs hemsida www.wihlborgs.se.

Punkt 15 - Beslut om principer för ersättning och anställningsvillkor för koncernledningen

Styrelsen i Wihlborgs föreslår att ersättningar och andra anställningsvillkor skall vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. Ersättningen utgår med en fast ersättning för samtliga i koncernledningen. Eventuell ersättning utöver den fasta lönen skall vara maximerad till hälften av den fasta ersättningen och skall utges i kontanter. I förekommande fall skall ersättning utöver den fasta lönen vara baserad på utfall i förhållande till uppsatta mål och sammanfalla med aktieägarnas intresse. Bolaget har för närvarande inte några ersättningsåtaganden gentemot koncernledningen utöver den fasta lönen. I Wihlborgs finns en vinstandelsstiftelse som omfattar alla anställda. Avsättningen till stiftelsen är hänförlig till avkastningen på eget kapital och är maximerad till ett basbelopp per år och anställd.

Pensionsåldern är 65 år för samtliga i koncernledningen. Kostnaden för verkställande direktörens pension utgår med en premie om 35 procent av den pensionsgrundande lönen per år under anställningstiden. För övriga i koncernledningen gäller ITP-planen eller motsvarande. För verkställande direktören och övriga i koncernledningen gäller en ömsesidig uppsägningstid om fyra till sex månader. Avgångsvederlag för verkställande direktören uppgår till 18 månadslöner och för övriga i koncernledningen till maximalt 12 månadslöner. Avgångsvederlaget skall avräknas mot andra inkomster.

Hela styrelsen förutom verkställande direktören bereder frågan om principerna för ersättning och anställningsvillkor för koncernledningen och beslutar om verkställande direktörens ersättning och anställningsvillkor.

Punkt 16 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier

Styrelsens förslag innebär att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva och överlåta egna aktier.

Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav uppgår till högst det antal aktier som vid varje tidpunkt motsvarar 10 procent av samtliga bolagets registrerade aktier. Förvärv skall ske på NASDAQ Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse får ske av högst det antal aktier som vid varje tid motsvarar 10 procent av samtliga bolagets registrerade aktier, till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid gällande kursintervallet. Överlåtelse skall kunna ske såväl på NASDAQ Stockholm som, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till tredje man i samband med fastighets- eller företagsförvärv. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant eller genom apport eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde, samt att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella fastighets- eller företagsförvärv, genom betalning med bolagets egna aktier.

Punkt 17 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission

Styrelsens förslag innebär att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission om sammantaget högst 10 procent av aktiekapitalet. Styrelsen skall äga rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt liksom om bestämmelse enligt 13 kap 5 § 1 st. 6 p aktiebolagslagen (apport, kvittning eller andra villkor).

Syftet med bemyndigandet är att underlätta eventuella kommande fastighetstransaktioner med en förenklad beslutsprocess. Emission får endast ske till marknadsmässigt pris.

Punkt 18 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Med anledning av föreslagen split enligt punkt 19 nedan föreslår styrelsen att bolagsordningen ändras enligt följande:

§ 5

Nuvarande lydelse:
Antalet aktier ska vara lägst 21 500 000 och högst 86 000 000 stycken.

Föreslagen lydelse:
Antalet aktier ska vara lägst 150 000 000 och högst 600 000 000 stycken.

Punkt 19 - Beslut om uppdelning av aktier (så kallad split)

Styrelsen föreslår årsstämman besluta om en uppdelning av bolagets aktier (s.k. split) 2:1 varigenom varje aktie delas upp i två aktier. Bolaget kommer efter genomförd split att ha sammanlagt 153 713 456 aktier.

Det föreslås att styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för uppdelningen.

Övrig information

Årsredovisning och revisionsberättelse liksom styrelsens fullständiga förslag i övriga ärenden samt styrelsens motiverade yttrande över beslut under punkt 9 och 16 samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen huruvida årsstämmans riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare följts finns tillgängliga på Wihlborgs kontor i Malmö från och med onsdagen den 21 mars 2018. Kopior av handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och därvid lämnar uppgift om sin postadress. Handlingarna finns också tillgängliga på bolagets hemsida www.wihlborgs.se. Styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen angående förslag till vinstutdelning ingår i förvaltningsberättelsen.

Styrelsen och vd skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, samt om bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgick det totala aktier och röster i bolaget till 76 856 728. Bolaget saknar innehav av egna aktier.

Program vid årsstämman

15.00 Entrén till stämmolokalen öppnas

16.00 Årsstämman öppnas

Efter årsstämman bjuder vi på lätt förtäring.

Malmö i mars 2018

Wihlborgs Fastigheter AB (publ)
Styrelsen

Denna information är sådan information som Wihlborgs Fastigheter AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning och lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades, genom ovanstående kontakt­personers försorg, för offentliggörande den 21 mars 2018 kl. 08.00 CET.

Wihlborgs Fastigheter AB (publ) är ett fastighetsbolag med fokus på kommersiella fastigheter i Öresundsregionen. Fastighetsbeståndet finns i Malmö, Helsingborg, Lund och Köpenhamn.
I Malmö, Lund och Helsingborg är Wihlborgs det ledande fastighetsbolaget.

Fastigheternas bokförda värde uppgår till 38,6 Mdkr med ett årligt hyresvärde om 2,7 Mdkr.

Wihlborgs är noterat på Nasdaq Stockholm, Large Cap.