Kallelse till årsstämma i Wihlborgs Fastigheter AB (publ)

2019-03-20 10:30

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall:

­- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 17 april 2019,

- dels anmäla sitt deltagande senast klockan 16.00 onsdagen den 17 april 2019.

Anmälan om deltagande i stämman kan ske på följande sätt:

- per post till Wihlborgs Fastigheter AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm

­ - per telefon 08 – 402 91 54

­  - via Wihlborgs webbplats: www.wihlborgs.se, där ytterligare information om årsstämman också kan inhämtas.

Anmälda stämmodeltagare kommer att erhålla ett inträdeskort med posten. Detta skall medtagas till inregistreringen vid stämman. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, personnummer/registreringsnummer, adress och telefonnummer samt aktieinnehav och namn på eventuellt medföljande biträde/n (högst två).

Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste för att deltaga i stämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Begäran om sådan registrering måste göras i god tid före den 17 april 2019.

Om deltagande sker genom ombud eller ställföreträdare skall skriftlig dagtecknad och undertecknad fullmakt, registreringsbevis eller motsvarande handling som utvisar dennes behörighet uppvisas vid årsstämman. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. För den som önskar företrädas av ombud tillhandahålls fullmaktsformulär på bolagets hemsida www.wihlborgs.se.

Dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justerare
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om
a)    fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b)    dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
c)    ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
d)    avstämningsdag, för det fall årsstämman beslutar om vinstutdelning

10. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelse och styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om principer för hur ledamöter i valberedningen skall utses
15. Beslut om principer för ersättning och anställningsvillkor för koncernledningen
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission motsvarande sammanlagt högst tio procent av det registrerade aktiekapitalet
18. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen
19. Stämmans avslutning

Förslag till beslut

Punkt 9 b och d - dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår årsstämman att utdelning för år 2018 lämnas med 3,75 kr per aktie.

Som avstämningsdag för utdelningen föreslås måndagen den 29 april 2019.

Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas kontantutdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB fredagen den 3 maj 2019.

Punkt 2 och 10-14 - Val av ordförande vid stämman; Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer; Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden; Val av styrelse och styrelseordförande; Val av revisor; Beslut om principer för hur ledamöter i valberedningen skall utses

Valberedningen består av Bo Forsén (Backahill AB), ordförande, Hans Ek (SEB Fonder), Eva Gottfridsdotter-Nilsson (Länsförsäkringar Fondförvaltning) och Krister Eurén (mindre aktieägare) och representerar 19 procent av rösterna i Wihlborgs.

Valberedningen föreslår:

-       att till ordförande på stämman välja Anders Jarl;

-       att utse sju ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter;

-       att omvälja styrelseledamöterna Anders Jarl, Sara Karlsson, Jan Litborn, Helen Olausson, Per-Ingemar Person, Johan Qviberg och Tina Andersson;

-       att välja Anders Jarl till styrelsens ordförande;

-       att styrelsearvode utgår med totalt 2 395 000 kr att fördelas med 350 000 kr till styrelsens ordförande, 165 000 kr vardera till övriga ledamöter som ej är anställda i bolaget och 1 055 000 kr till styrelsens ordförande såsom särskilt arvode

-       att till revisor omvälja Deloitte AB med Richard Peters som huvudansvarig revisor;

-       att ersättning till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning samt

-       i huvudsak oförändrade regler för utseende av ny valberedning inför årsstämman 2020.

Mer information om föreslagna styrelseledamöter jämte valberedningens fullständiga rapport återfinns på Wihlborgs hemsida www.wihlborgs.se.

Punkt 15 - Beslut om principer för ersättning och anställningsvillkor för koncernledningen

Styrelsen i Wihlborgs föreslår att ersättningar och andra anställningsvillkor skall vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga. Ersättningen utgår med en fast ersättning för samtliga i koncernledningen. Eventuell ersättning utöver den fasta lönen skall vara maximerad till hälften av den fasta ersättningen och utges i kontanter. I förekommande fall skall ersättning utöver den fasta lönen vara baserad på utfall i förhållande till uppsatta mål och sammanfalla med aktieägarnas intresse. Bolaget har för närvarande inte några ersättningsåtaganden gentemot koncernledningen utöver den fasta lönen. I Wihlborgs finns en vinstandelsstiftelse som omfattar alla anställda. Avsättningen till stiftelsen är hänförlig till avkastningen på eget kapital och är maximerad till ett basbelopp per år och anställd.

Pensionsåldern är 65 år för samtliga i koncernledningen. Kostnaden för verkställande direktörens pension utgår med en premie om 35 procent av den pensionsgrundande lönen per år under anställningstiden. För övriga i koncernledningen gäller ITP-planen eller motsvarande. För verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader och för övriga i koncernledningen gäller en uppsägningstid om fyra till sex månader. Avgångsvederlag för verkställande direktören uppgår till 18 månadslöner och för övriga i koncernledningen till maximalt 12 månadslöner. Avgångsvederlaget skall avräknas mot andra inkomster.

Hela styrelsen förutom styrelsens ordförande bereder frågan om principerna för ersättning och anställningsvillkor för koncernledningen och beslutar om verkställande direktörens ersättning och anställningsvillkor.

Punkt 16 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier

Styrelsens förslag innebär att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva och överlåta egna aktier enligt nedan:

A. Bemyndigande att besluta om förvärv av egna aktier

1. Förvärv får ske av så många aktier att bolagets innehav uppgår till högst det antal aktier som vid varje tidpunkt motsvarar tio (10) procent av samtliga bolagets registrerade aktier.
2. Förvärv skall ske på NASDAQ Stockholm.
3. Förvärv får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
4. Betalning för aktierna skall ske kontant.
5. Förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.

B. Bemyndigande att besluta om överlåtelse av egna aktier

1. Överlåtelse får ske av högst det antal aktier som vid varje tid motsvarar tio (10) procent av samtliga bolagets registrerade aktier.
2. Överlåtelse skall kunna ske såväl på NASDAQ Stockholm som, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till tredje man i samband med fastighets- eller företagsförvärv.
3. Överlåtelse får ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
4. Överlåtelse av aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
5. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant eller genom apport eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Punkt 17 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission motsvarande maximalt tio (10) procent av utestående aktier

Styrelsens förslag innebär att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission motsvarande sammanlagt högst tio (10) procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för bemyndigandet. Styrelsen skall äga rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt liksom om bestämmelse enligt 13 kap 5 § 1 st 6 p aktiebolagslagen (apport, kvittning eller andra villkor).

Syftet med bemyndigandet är att underlätta eventuella kommande fastighetstransaktioner med en förenklad beslutsprocess. Emission får endast ske till marknadsmässigt pris.

Övrig information

Styrelsens fullständiga förslag i övriga ärenden samt styrelsens motiverade yttrande över beslut under punkt 9 och 16 samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen huruvida årsstämmans riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare följts finns tillgängliga på Wihlborgs kontor i Malmö från och med onsdagen den 20 mars 2019. Kopior av handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och därvid lämnar uppgift om sin postadress. Handlingarna finns också tillgängliga på bolagets hemsida www.wihlborgs.se. Årsredovisning och revisionsberättelse publiceras på www.wihlborgs.se den 3 april 2019 och distribueras till aktieägare som aktivt begärt detta. Styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen angående förslag till vinstutdelning ingår i förvaltningsberättelsen.

Styrelsen och vd skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, samt om bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgick det totala aktier och röster i bolaget till 153 713 456. Bolaget saknar innehav av egna aktier.

Program vid årsstämman

15.00 Entrén till stämmolokalen öppnas

16.00 Årsstämman öppnas

Efter årsstämman bjuder vi på lätt förtäring.

Malmö i mars 2019

Wihlborgs Fastigheter AB (publ)

Styrelsen

Wihlborgs Fastigheter AB (publ) är ett fastighetsbolag med fokus på kommersiella fastigheter i Öresundsregionen. Fastighetsbeståndet finns i Malmö, Helsingborg, Lund och Köpenhamn.
I Malmö, Lund och Helsingborg är Wihlborgs det ledande fastighetsbolaget.

Fastigheternas bokförda värde uppgår till 42,1 Mdkr med ett årligt hyresvärde om 3,0 Mdkr.

Wihlborgs är noterat på Nasdaq Stockholm, Large Cap.