Kallelse till årsstämma i Wihlborgs Fastigheter AB (publ)

2021-03-22 10:30

---

Mot bakgrund av coronapandemin och med hänsyn till myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster för att minska risken för smittspridning genomförs årsstämman enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer alltså inte att äga rum.Wihlborgs Fastigheter AB välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid stämman genom poströstning enligt instruktionerna nedan. Ett anförande av bolagets vd Ulrika Hallengren kommer att publiceras på bolagets webbplats www.wihlborgs.se i anslutning till årsstämman.

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman genom poströstning ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndag 19 april 2021,
• dels ha anmält sitt deltagande i stämman senast måndagen den 26 april 2021 genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen. Anmälan till stämman kan enbart göras genom poströstning.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver att anmäla sig genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per måndagen den 19 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast onsdagen den 21 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Anmälan och poströstning kan ske senast 26 april 2021 på något av följande sätt:

• Elektronisk röstning med BankID: Aktieägare som är fysiska personer kan avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/
• Röstning via e-post: Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com (ange ”Wihlborgs Fastigheter AB – poströstning” i ämnesraden). Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.wihlborgs.se
• Röstning via vanlig post: Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär skickas med post till Wihlborgs Fastigheter AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm så att det är Euroclear Sweden AB tillhanda senast måndagen den 26 april 2021. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.wihlborgs.se

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (d.v.s. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Fullmakter
Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.wihlborgs.se. Om aktieägare är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Ytterligare information
För frågor om stämman, eller för att få förhandsröstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 91 54  (måndag-fredag kl. 09.00-16.00).

Dagordning

1.    Stämmans öppnande
2.    Val av ordförande vid stämman
3.    Upprättande och godkännande av röstlängd
4.    Val av en eller två justerare
5.    Godkännande av dagordning
6.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.    Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8.    Beslut om
a)    fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b)    dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
c)    ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
d)    avstämningsdag, för det fall årsstämman beslutar om vinstutdelning
9.    Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
10.  Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11.  Val av styrelse och styrelseordförande
12.  Val av revisor
13.  Val av ledamöter i valberedningen
14.  Beslut om godkännande av ersättningsrapport för 2020
15.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier
16.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission motsvarande sammanlagt högst tio procent av det registrerade aktiekapitalet
17.  Beslut om ändring i bolagsordningen 
18.  Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen
19.  Stämmans avslutning 

Förslag till beslut

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringspersonerna.

Punkt 4 - Val av en eller två justerare

Styrelsen föreslår Agneta Axelsson, representerande Wihlborgs vinstandelsstiftelse, och Lennart Mauritzson, representerande Backahill AB, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen istället anvisar, till personer att justera protokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet. 

Punkt 8 b och d - dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår årsstämman att utdelning för år 2020 lämnas med 5,25 kr per aktie.

Som avstämningsdag för utdelningen föreslås torsdagen den 29 april 2021.

Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas kontantutdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB tisdagen den 4 maj 2021.

Punkt 2 och 9–12 - Val av ordförande vid stämman; Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer; Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden; Val av styrelse och styrelseordförande; Val av revisor

Valberedningen består Lennart Mauritzson (Backahill AB), ordförande, Elisabet Jamal Bergström (SEB Investment Management AB), Eva Gottfridsdotter-Nilsson (Länsförsäkringar Fondförvaltning) och Krister Eurén (mindre aktieägare), och representerade vid utgången av 2020 22 procent av rösterna i Wihlborgs.

Valberedningen föreslår:

· att till ordförande på stämman välja Anders Jarl;
· att utse sju ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter;
· att omvälja styrelseledamöterna Anders Jarl, Jan Litborn, Helen Olausson, Johan Qviberg och Tina Andersson;
· att som nya ledamöter välja Amela Hodzic och Lennart Mauritzson;
· att välja Anders Jarl till styrelsens ordförande;
· att styrelsearvode utgår med totalt 1 770 000 kr att fördelas med 440 000 kr till styrelsens ordförande och 195 000 kr per ledamot, 160 000 kr för arbete i revisionsutskottet, att fördelas med 80 000 kr till ordföranden och 40 000 kr vardera till två ledamöter,  
· att till revisor omvälja Deloitte AB med Richard Peters som huvudansvarig revisor;
· att ersättning till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning

Mer information om föreslagna styrelseledamöter jämte valberedningens fullständiga rapport återfinns på Wihlborgs hemsida www.wihlborgs.se.

Punkt 13 – Val av ledamöter i valberedningen 

Principerna för hur ledamöter i valberedningen utses beslutades vid årsstämman 2020 och gäller tills vidare. Dessa principer finns tillgängliga här på bolagets hemsida.

Valberedningen föreslår att följande personer väljs till ledamöter i valberedningen inför årsstämman 2022:

a. Göran Hellström nominerad av Backahill AB, ordförande
b. Elisabet Jamal Bergström nominerad av SEB Investment Management AB
c. Eva Gottfridsdotter-Nilsson nominerad av Länsförsäkringar Fondförvaltning
d. Krister Eurén nominerad av de mindre aktieägarna.

Punkt 14 – Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare och koncernledningen beslutades vid årsstämman 2020 och gäller tillsvidare, dock längst intill årsstämman 2023.

Styrelsen har upprättat ersättningsrapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av bolagets ersättningsriktlinjer enligt aktiebolagslagens och kollegiet för bolagsstyrnings ersättningsregler.

Ersättningsrapporten i dess helhet finns under Årsstämmor på bolagets webbplats.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar för 2020.

Punkt 15 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier

Styrelsens förslag innebär att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva och överlåta egna aktier enligt nedan:

A.    Bemyndigande att besluta om förvärv av egna aktier 
1.    Förvärv får ske av så många aktier att bolagets innehav uppgår till högst tio (10) procent av samtliga bolagets aktier. 
2.    Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm. 
3.    Förvärv får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet. 
4.    Betalning för aktierna ska ske kontant. 
5.    Förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma. 

B.    Bemyndigande att besluta om överlåtelse av egna aktier 
1.    Överlåtelse får ske av samtliga aktier som bolaget innehar.  Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får i tiden intill nästa årsstämma dock antalet överlåtna aktier tillsammans med det antal aktier som enligt bemyndigandet i punkt 16 emitterats med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt aldrig överstiga tio (10) procent av bolagets samtliga aktier vid tidpunkten för bemyndigandet.
2.    Överlåtelse ska kunna ske såväl på Nasdaq Stockholm som, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till tredje man i samband med fastighets- eller företagsförvärv. 
3.    Överlåtelse får ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. 
4.    Överlåtelse av aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma. 
5.    Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant eller i samband med fastighets- eller företagsförvärv genom apport eller genom kvittning, eller eljest med villkor. 
 

Punkt 16 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission motsvarande maximalt tio (10) procent av utestående aktier

Styrelsens förslag innebär att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission motsvarande sammanlagt högst tio (10) procent av det bolagets aktiekapital vid tidpunkten för bemyndigandet. Styrelsen ska i samband med företags- eller fastighetsförvärv äga rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt liksom om bestämmelse enligt 13 kap 5 § 1 st 6 p aktiebolagslagen (apport, kvittning eller andra villkor).

Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får i tiden intill nästa årsstämma dock antalet nyemitterade aktier tillsammans med det antal aktier som enligt bemyndigandet i punkt 15 överlåtits med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt aldrig överstiga ett antal aktier som motsvarar tio (10) procent av bolagets samtliga aktier vid tidpunkten för bemyndigandet.

Emission får endast ske till marknadsmässigt pris.

Punkt 17 – Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra §§ 1 och 12 samt införa en ny § 13 i bolagsordningen enligt följande:

§ 1 Bolagets företagsnamn är Wihlborgs Fastigheter AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 12 Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

§ 13 Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen.

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Styrelsen får besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid en bolagsstämma.

Syftet med beslutet
Beslutet om ny bestämmelse i § 13 föranleds av behovet att kunna genomföra framtida bolagsstämmor på samma sätt som är möjligt idag enligt den tillfälliga lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, även efter den tillfälliga lagens upphörande. Ändringarna i §§ 1 och 12 föranleds av att begreppet firma ändrats i firmalagen till företagsnamn och av att lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument har bytt namn.

Övrig information
Styrelsens fullständiga förslag i övriga ärenden, styrelsens motiverade yttrande över beslut under punkt 8 och 15, styrelsens ersättningsrapport för 2020 samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen huruvida årsstämmans riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare följts finns tillgängliga på Wihlborgs kontor i Malmö från och med måndagen den 22 mars 2021. Kopior av handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och därvid lämnar uppgift om sin postadress. Handlingarna finns också tillgängliga på bolagets hemsida www.wihlborgs.se. Årsredovisning och revisionsberättelse publiceras på www.wihlborgs.se den 1 april 2021 och distribueras till aktieägare som aktivt begärt detta. Styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen angående förslag till vinstutdelning ingår i förvaltningsberättelsen.

Styrelsen och vd skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, samt om bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgick det totala aktier och röster i bolaget till 153 713 456. Bolaget saknar innehav av egna aktier.

Malmö i mars 2021

Wihlborgs Fastigheter AB (publ)

Styrelsen

---

Wihlborgs Fastigheter AB (publ) är ett fastighetsbolag med fokus på kommersiella fastigheter i Öresundsregionen. Fastighetsbeståndet finns i Malmö, Helsingborg, Lund och Köpenhamn. I Malmö, Lund och Helsingborg är Wihlborgs det ledande fastighetsbolaget.

Fastigheternas bokförda värde uppgår till 46,1 Mdkr med ett årligt hyresvärde om 3,3 Mdkr.

Wihlborgs är noterat på Nasdaq Stockholm, Large Cap.