Kallelse till årsstämma i Wihlborgs Fastigheter (publ)

2023-03-21 10:30

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall:

· dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 20 april 2023.
· dels anmäla sitt deltagande senast den 20 april 2023.

Anmälan om deltagande i stämman kan ske på följande sätt:

· via Wihlborgs webbplats: www.wihlborgs.se, där ytterligare information om årsstämman också kan inhämtas.
· per post till Wihlborgs Fastigheter AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191,101 23 Stockholm.
· per telefon 08-402 91 54.

Anmälda stämmodeltagare som önskar delta i stämman fysiskt behöver uppvisa giltig legitimation vid ingången till stämmolokalen.

Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste för att deltaga i stämman tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Begäran om sådan registrering måste göras i god tid före den 20 april 2023.

Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt per post före årsstämman i enlighet med vad som stadgas i 13 § bolagsordningen samt enligt 7 kap 4 § aktiebolagslagen.

För att ha rätt att delta i årsstämman genom poströstning ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 20 april 2023.

Anmälan och poströstning kan ske senast 20 april 2023 på något av följande sätt:

· Elektronisk röstning med BankID: Aktieägare som är fysiska personer kan avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/
· Röstning via e-post: Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär skickas med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.wihlborgs.se
· Röstning via vanlig post: Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär skickas med post till Wihlborgs Fastigheter AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm så att det är Euroclear Sweden AB tillhanda senast torsdagen den 20 april 2023. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.wihlborgs.se. Den aktieägare som önskar att få kallelsen skickad till sig kan kontakta bolaget per telefon 040-690 57 00.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (d.v.s. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Fullmakter
Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.wihlborgs.se. Om aktieägare är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Ytterligare information
För frågor om stämman, eller för att få förhandsröstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Euroclear Sweden AB på telefon 08-402 91 54 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00).

Dagordning vid årsstämma i Wihlborgs Fastigheter AB (publ) i Malmö onsdagen den 26 april 2023

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman, bilaga 3
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justerare
5. Godkännande av dagordning
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorsyttrande huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående stämma har följts
9. Beslut om

a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, bilaga 2;
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören; och
d. avstämningsdag, för det fall årsstämman beslutar om vinstutdelning, bilaga 2

10. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer, bilaga 3
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden, bilaga 3
12. Val av styrelse och styrelseordförande, bilaga 3
13. Val av revisor, bilaga 3
14. Val av ledamöter i valberedningen, bilaga 4
15. Beslut om antagande av principer för hur ledamöter i valberedningen ska utses, att gälla från och med årsstämman 2024, bilaga 5
16. Beslut om godkännande av ersättningsrapport för 2022, bilaga 6
17. Beslut om principer för ersättning och anställningsvillkor för koncernledningen, bilaga 7
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier, bilaga 8
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission motsvarande sammanlagt högst tio procent av det registrerade aktiekapitalet, bilaga 9
20. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen
21. Stämmans avslutning

Förslag till beslut

Punkt 9 b och d - dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår årsstämman att utdelning för år 2022 lämnas med 3,10 kr per aktie.

Som avstämningsdag för utdelningen föreslås tisdagen den 28 april 2023.

Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas kontantutdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB torsdagen den 4 maj 2023.

Punkt 2 och 10-13 - Val av ordförande vid stämman; Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer; Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden; Val av styrelse och styrelseordförande; Val av revisor

Valberedningen i Wihlborgs Fastigheter AB består av Göran Hellström (Backahill AB), Elisabet Jamal Bergström (SEB Investment Management AB), Eva Gottfridsdotter-Nilsson (Länsförsäkringar Fondförvaltning) samt Krister Eurén (mindre aktieägare) och representerade vid utgången av 2022 23 procent av rösterna i Wihlborgs.

Valberedningen föreslår:

· att till ordförande på stämman välja Anders Jarl
· att utse sju ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter
· att omvälja styrelseledamöterna Anders Jarl, Jan Litborn, Amela Hodzic, Lennart Mauritzson, Tina Andersson, Anna Werntoft och Johan Röstin
· att välja Anders Jarl till styrelsens ordförande
· att styrelsearvode utgår med totalt 1 915 000 (1 860 000) kr med:
· 480 000 (460 000) kr till styrelsens ordförande
· 210 000 (205 000) kr vardera till övriga ledamöter som ej är anställda i bolaget
· 175 000 (170 000) kr för arbete i revisionsutskottet, att fördelas med 88 000 kr till ordföranden och 43 500 kr vardera till två ledamöter

· att till revisor omvälja Deloitte AB med Richard Peters som huvudansvarig revisor intill tiden för årsstämman 2024
· att ersättning till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning

Valberedningens fullständiga förslag framgår av kallelsen till årsstämman. Utförligare information om styrelseledamöterna återfinns på Wihlborgs hemsida.

Punkt 14 – Val av ledamöter i valberedningen

Principerna för hur ledamöter i valberedningen utses beslutades vid årsstämman 2022 och gäller tills vidare. Dessa principer finns tillgängliga på bolagets hemsida: https://www.wihlborgs.se/globalassets/om-oss/bolagsstyrning/principer-for-hur-ledamoter-i-valberedningen-skall-utses-fran-ar-2023.pdf.

Valberedningen föreslår att följande personer väljs till ledamöter i valberedningen inför årsstämman 2024:

1.
a. Göran Hellström nominerad av Backahill AB, ordförande
b. Elisabet Jamal Bergström nominerad av SEB Investment Management AB
c. Åsa Wallenberg nominerad av Länsförsäkringar Fondförvaltning
d. Caroline Sjösten nominerad av Swedbank Robur fonder

Punkt 15 - Beslut om principer för hur ledamöter i valberedningen
ska utses, att gälla från och med årsstämman 2024

Valberedningens förslag:

1. Valberedningen ska bestå av fyra (4) ledamöter nominerade av var och en av de fyra (4) röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclear Sweden AB:s uppgifter om ägarförhållanden per den 31 januari, förutsatt att de önskar nominera ledamot till valberedningen. Om någon av de fyra (4) röstmässigt starkaste ägarna skulle avstå från att nominera en ledamot skall den därpå i storleksordning nästkommande röstmässigt starkaste aktieägaren i stället ha rätt att nominera en ledamot och så vidare. Valberedningen väljs på årsstämma för en mandatperiod som sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts på nästa årsstämma. Ordförande i valberedningen ska vara den ledamot som nominerats av den röstmässigt starkaste aktieägaren, om inte valberedningen enas om annat.

2. Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna, som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fyra (4) röstmässigt starkaste aktieägarna så får valberedningen erbjuda icke tillsatta platser i valberedningen till aktieägare att utse ledamot för att återspegla den röstmässiga styrkan i bolaget. Valberedningen får även besluta att bolagets ordförande ska ingå i valberedningen genom att erbjuda icke tillsatt plats till denne. Ägare som nominerat ledamot till valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny ledamot. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska ersättare utses av samme aktieägare som nominerat den avgångne ledamoten eller, om denne inte längre tillhör de fyra (4) största aktieägarna, av den nye aktieägare som tillhör denna grupp. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras.

3. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.
 
4. En ledamot ska innan uppdraget accepteras noga överväga huruvida en intressekonflikt föreligger.

5. Valberedningen ska arbeta fram förslag i följande frågor för beslut vid årsstämman:

a. förslag till ordförande vid årsstämma
b. förslag till antal styrelseledamöter och revisorer
c. förslag till styrelse
d. förslag till styrelseordförande
e. förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete
f. förslag till revisorer
g. förslag till arvode för bolagets revisorer
h. eventuella förslag till förändringar i förfarande för utseende av valberedning.

6. Dessa principer för inrättande av valberedning ska gälla tills vidare.
 
7. Förutsatt antagande av ovanstående principer, ska principerna gälla först från och med årsstämman 2024.
 
8. Om årsstämman väljer att inte att fatta beslut enligt ovanstående förslag föreslås att de principer för utseende av valberedningens ledamöter som fastställdes vid årsstämman 2022 ska gälla fortsatt.

Punkt 16 – Beslut om godkännande av ersättningsrapport

Riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare och koncernledningen beslutades vid årsstämman 2020 och gäller intill årsstämman 2023. Dessa finns tillgängliga på bolagets hemsida: www.wihlborgs.se/sv/investor-relations/bolagsstyrning/ersattningsprinciper/.

Styrelsen har upprättat ersättningsrapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av bolagets ersättningsriktlinjer enligt aktiebolagslagens och kollegiet för bolagsstyrnings ersättningsregler.

Ersättningsrapporten i dess helhet finns tillgängliga på bolagets hemsida: www.wihlborgs.se/sv/investor-relations/bolagsstyrning/ersattningsprinciper/.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar för 2022.

Punkt 17 – Beslut om principer för ersättning och anställningsvillkor för koncernledningen

Bakgrund

Enligt aktiebolagslagen och koden för bolagsstyrning ska bolagsstämman besluta om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. I Wihlborgs är det för närvarande endast verkställande direktören som är ledande befattningshavare i lagens mening. Koncernledningen består i övrigt av ekonomi- och finanschefen, kommunikations- och marknadschefen, HR-chefen, chefen för projekt och utveckling samt regioncheferna i Malmö, Lund och Helsingborg.

Styrelsens förslag

Riktlinjernas främjande av Wihlborgs affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En övergripande målsättning med verksamheten i Wihlborgs är att skapa en god utveckling av aktieägarvärde över tid, vilket ska uppnås genom att implementera bolagets affärsstrategi. Affärsstrategin innebär i korthet att Wihlborgs ska utveckla, äga och i egen regi förvalta kommersiella fastigheter, med fokus på väl fungerande delmarknader i Öresundsregionen. (för ytterligare information se https://www.wihlborgs.se/sv/om-oss/organisation/affarside//). Wihlborgs ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att rekrytera och behålla ledande befattningshavare med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål, implementera affärsstrategin och tillvarata Wihlborgs långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsarbete. Styrelsen betraktar och utvärderar ersättningen som en helhet bestående av komponenterna fast lön, rörlig ersättning, pensionsförmåner samt icke-monetära förmåner. Marknadsmässighet och konkurrenskraft ska gälla som övergripande principer för ersättningen till ledande befattningshavare i Wihlborgs och dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas sådan ersättning. 

Beredning

Hela styrelsen bereder frågan om riktlinjer för ersättning och anställningsvillkor för ledande befattningshavare samt beslutar om ersättning och anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Styrelsen ska därvid upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman, dock längst intill årsstämman 2026. I denna egenskap ska styrelsen även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. De deltagande styrelseledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Ersättningar

Styrelsen i Wihlborgs föreslår att ersättningar och andra anställningsvillkor ska fastställas med hänsyn tagen till kompetens och ansvarsområde. Ersättningen utgår med en fast ersättning för ledande befattningshavare. Eventuell ersättning utöver den fasta lönen ska vara maximerad till hälften av den fasta ersättningen och utges i kontanter. I förekommande fall ska ersättning utöver den fasta lönen vara baserad på utfall i förhållande till uppsatta mål och sammanfalla med aktieägarnas intresse. Bolaget har för närvarande inte några ersättningsåtaganden gentemot vare sig ledande befattningshavare eller den övriga koncernledningen utöver den fasta lönen. I Wihlborgs finns en vinstandelsstiftelse som omfattar alla anställda. Avsättningen till stiftelsen är hänförlig till avkastningen på eget kapital och är maximerad till ett basbelopp per år och anställd.

Pensionsförmåner

Pensionsåldern är 65 år för samtliga i koncernledningen. Kostnaden för verkställande direktörens pension utgår med en premie om 35 procent av den pensionsgrundande lönen per år under anställningstiden. För övriga i koncernledningen gäller ITP-planen eller motsvarande.

Icke-monetära förmåner

De ledande befattningshavarnas icke-monetära förmåner får innefatta bland annat sjukvårdsförsäkring, mobiltelefon och bilförmån.

Uppsägning och avgångsvederlag

För verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid om sex månader och för övriga i koncernledningen gäller en uppsägningstid om fyra till sex månader. Avgångsvederlag för verkställande direktören uppgår till 18 månadslöner och för övriga i koncernledningen till maximalt 12 månadslöner. Avgångsvederlaget ska avräknas mot andra inkomster.

Lön och anställningsvillkor för övriga anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Wihlborgs övriga anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Frångående av riktlinjerna i fall där särskilda fall föreligger

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter beaktats

Dessa riktlinjer har utarbetats i enlighet med de krav som gäller inför årsstämman 2023. Styrelsen har gjort en översyn av riktlinjerna och gjort smärre redaktionella ändringar. I övrigt gäller samma riktlinjer som tidigare för såväl fast som rörlig lön, övriga förmåner, avsättning till bolagets vinstandelsstiftelse, anställningsvillkor etc.

Information om tidigare beslutade ersättningar som inte förfallit till betalning

Bolaget har, vid tiden för årsstämman 2023, inga ersättningsåtaganden som ej förfallit till betalning utöver löpande åtaganden till ledande befattningshavare i enlighet med de ersättningsprinciper som beslutades vid årsstämman 2020.

Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier

Styrelsens förslag innebär att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva och överlåta egna aktier enligt nedan:

A. Bemyndigande att besluta om förvärv av egna aktier

1. Förvärv får ske av så många aktier att bolagets innehav uppgår till högst tio (10) procent av samtliga bolagets, vid var tid, utestående aktier.
2. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm.
3. Förvärv får ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
4. Betalning för aktierna ska ske kontant.
5. Förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.

B. Bemyndigande att besluta om överlåtelse av egna aktier

1. Överlåtelse får ske av samtliga aktier som bolaget innehar. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får i tiden intill nästa årsstämma dock antalet överlåtna aktier tillsammans med det antal aktier som enligt bemyndigandet i punkt 18 emitterats med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt aldrig överstiga tio (10) procent av bolagets samtliga, vid var tid, utestående aktier.
2. Överlåtelse ska kunna ske såväl på Nasdaq Stockholm som, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till tredje man i samband med fastighets- eller företagsförvärv.
3. Överlåtelse får ske till ett pris per aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
4. Överlåtelse av aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma.
5. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant eller i samband med fastighets- eller företagsförvärv genom apport eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Punkt 19 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission motsvarande maximalt tio (10) procent av utestående aktier

Styrelsens förslag innebär att styrelsen bemyndigas att före nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission motsvarande sammanlagt högst tio (10) procent av bolagets aktiekapital vid tidpunkten för bemyndigandet. Styrelsen ska i samband med företags- eller fastighetsförvärv äga rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt liksom om bestämmelse enligt 13 kap 5 § 1 st 6 p aktiebolagslagen (apport, kvittning eller andra villkor).

Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får i tiden intill nästa årsstämma dock antalet nyemitterade aktier tillsammans med det antal aktier som enligt bemyndigandet i punkt 18 överlåtits med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt aldrig överstiga ett antal aktier som motsvarar tio (10) procent av bolagets, vid var tid, samtliga utestående aktier.

Emission får endast ske till marknadsmässigt pris.

Övrig information

Styrelsens fullständiga förslag i övriga ärenden, styrelsens motiverade yttrande över beslut under punkt 8 och 15, styrelsens ersättningsrapport för 2022 samt revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen huruvida årsstämmans riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare följts finns tillgängliga på Wihlborgs kontor i Malmö från och med onsdagen den 22 mars av handlingarna kommer att sändas till de aktieägare som begär det och därvid lämnar uppgift om sin postadress. Handlingarna finns också tillgängliga på bolagets hemsida www.wihlborgs.se. Årsredovisning och revisionsberättelse publiceras på www.wihlborgs.se den 31 mars 2023 och distribueras till aktieägare som aktivt begärt detta. Styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen angående förslag till vinstutdelning ingår i förvaltningsberättelsen.

Styrelsen och vd skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, samt om bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgick det totala aktier och röster i bolaget till 307 426 912. Bolaget saknar innehav av egna aktier.

Malmö i mars 2023

Wihlborgs Fastigheter AB (publ)

Styrelsen

Wihlborgs Fastigheter AB (publ) är ett fastighetsbolag med fokus på kommersiella fastigheter i Öresundsregionen. Fastighetsbeståndet finns i Malmö, Helsingborg, Lund och Köpenhamn. I Malmö, Lund och Helsingborg är Wihlborgs det ledande fastighetsbolaget. Fastigheternas bokförda värde uppgår till 55,2 Mdkr med ett årligt hyresvärde om 4,2 Mdkr. Wihlborgs är noterat på Nasdaq Stockholm, Large Cap.